نکات کلیدی:
• تأمین مالی میانه روشی است که به شرکت‌ها این امکان را می‌دهد تا برای پروژه‌های خاص یا کمک به خریدها، از ترکیبی از بدهی و سرمایه‌گذاری سهام برای جمع‌آوری سرمایه استفاده کنند.
• وام‌دهی میانه همچنین در صندوق‌های میانه که سرمایه‌گذاری‌های تجمیع‌شده‌ای مشابه با صندوق‌های مشترک هستند، به کار می‌رود و تأمین مالی میانه را به کسب‌وکارهای بسیار واجد شرایط ارائه می‌دهد.
• این نوع تأمین مالی می‌تواند بازدهی بیشتری برای سرمایه‌گذاران نسبت به بدهی‌های شرکتی معمولی فراهم کند و معمولاً بین ۱۲٪ تا ۲۰٪ در سال پرداخت می‌کند.
• وام‌های میانه بیشتر در گسترش شرکت‌های تأسیس‌شده استفاده می‌شوند تا به عنوان تأمین مالی برای استارتاپ‌ها یا مراحل اولیه.
• هم تأمین مالی میانه و هم سهام ممتاز ممکن است در صورت کاهش قابل توجه نرخ بهره بازار، فراخوانده شده و با تأمین مالی با نرخ بهره پایین‌تر جایگزین شوند.
تامین مالی میانه چگونه عمل می کند؟
تأمین مالی میانه فاصله بین تأمین مالی بدهی و تأمین مالی سهام را پر می‌کند و یکی از پرریسک‌ترین انواع بدهی به شمار می‌آید. این نوع تأمین مالی نسبت به سرمایه‌گذاری خالص دارای ارجحیت است، اما نسبت به بدهی خالص فرعی محسوب می‌شود. تأمین مالی میانه همچنین یکی از بالاترین بازده‌ها را برای سرمایه‌گذاران در بخش بدهی نسبت به سایر انواع بدهی ارائه می‌دهد، زیرا معمولاً سرمایه¬گذاران نرخ‌های بین 20٪ تا 3۰٪ در سال و گاهی حتی تا 4۰٪ را دریافت می‌کند. تأمین مالی میانه می‌تواند به عنوان بدهی بسیار گران یا سهام ارزان‌تر در نظر گرفته شود، زیرا نرخ بهره تأمین مالی میانه بالاتر از بدهی است که شرکت‌ها معمولاً از طریق بانک‌های وام دهنده دریافت می‌کنند، اما از نظر هزینه کلی سرمایه، به مراتب کمتر از سهام هزینه دارد. همچنین این نوع تأمین مالی تأثیر کمتری بر رقیق شدن ارزش سهام شرکت دارد. در نهایت، تأمین مالی میانه به یک کسب‌وکار اجازه می‌دهد تا سرمایه بیشتری جذب کند و بازده خود بر روی سهام را افزایش دهد.
شرکت‌ها به تأمین مالی میانه روی می‌آورند تا پروژه‌های توسعه¬ای خاصی را تأمین مالی کنند یا به خریدها با افق زمانی کوتاه تا میان‌مدت کمک کنند. از آنجا که هیچ پرداخت اجباری وجود ندارد، شرکت سرمایه نقدی بیشتری برای سرمایه‌گذاری در کسب‌وکار در اختیار دارد. حتی یک وام میانه (mezzanine loan) تنها به پرداخت‌های بهره قبل از سررسید نیاز دارد و بنابراین سرمایه آزاد بیشتری را در دست مالک کسب‌وکار باقی می‌گذارد.
چندین ویژگی در ساختار وام‌های میانه رایج است، از جمله:
• وام‌های میانه نسبت به بدهی ارشد فرعی هستند اما بر سهام ممتاز و سهام عادی اولویت دارند.
• این وام‌ها بازدهی بالاتری نسبت به بدهی‌های معمولی دارند.
• اغلب این بدهی‌ها بدون وثیقه هستند.
• هیچگونه استهلاک اصلی وام وجود ندارد.
• ممکن است با نرخ‌های بهره جزئی ثابت و جزئی متغیر ساختاربندی شوند.
ساختار تامین مالی میانه
تأمین مالی میانه در ساختار سرمایه یک شرکت بین بدهی و سهام عادی آن قرار دارد و می‌تواند به صورت بدهی فرعی یا subordinated debt ، سهام ممتاز یا ترکیبی از این دو باشد. رایج‌ترین ساختار برای تأمین مالی میانه، بدهی فرعی بدون وثیقه (Unsecured) است.
بدهی فرعی که همچنین "زیر بدهی یا Sub-debt" نامیده می‌شود، یک اوراق قرضه یا وامی بدون وثیقه است که در رتبه‌بندی زیر سایر وام‌ها یا اوراق بهادار قرار دارد. در صورت عدم پرداخت توسط مقترض، دارندگان زیر بدهی تنها پس از پرداخت کامل تمامی دارندگان بدهی ارشد پرداخت خواهند شد. زیر بدهی بدون وثیقه به این معنی است که تنها با وعده شرکت برای پرداخت پشتیبانی شده است.
به عبارت دیگر، هیچ وثیقه یا اعتبار دیگری وجود ندارد که از این بدهی حمایت کند. سایر بدهی‌های میانه با یک وثیقه بر روی دارایی‌های ضمیمه تأمین شده‌اند و بنابراین دارای امنیت (وثیقه) هستند. پرداخت‌ها معمولاً به صورت پرداخت‌های ماهانه برای خدمات بدهی انجام می‌شود که بر اساس نرخ ثابت یا متغیر محاسبه می‌شود و مانده بدهی در تاریخ سررسید پرداخت می‌شود.
سهام ممتاز، به جای اینکه یک وام باشد که ممکن است بدون وثیقه یا با وثیقه تأمین شود، یک سرمایه‌گذاری در یک نهاد مالک دارایی است. این نوع سهام معمولاً نسبت به وام‌های رهنی و هرگونه وام میانه فرعی است، اما بر سهام عادی اولویت دارد. به طور کلی، این نوع سرمایه‌گذاری خطر بیشتری نسبت به بدهی میانه دارد، زیرا ریسک افزایش یافته و عدم وجود وثیقه وجود دارد. پرداخت‌ها از طریق توزیع‌های اولویت‌دار قبل از هر گونه توزیع به دارندگان سهام عادی انجام می‌شود. برخی از سرمایه‌گذاران برای دریافت مشارکت سود اضافی مذاکره می‌کنند. اصل سرمایه در تاریخ بازخرید مشخص شده، معمولاً پس از تاریخ وام میانه بازپرداخت می‌شود. حامی مالی ممکن است گاهی برای تمدید این تاریخ مذاکره کند. با این حال، یک سرمایه‌گذار سهام ممتاز ممکن است حقوق تأیید گسترده‌تری در سطح شرکتی داشته باشد زیرا مسائل مربوط به مسئولیت وام‌دهنده را ندارد.
سررسید، بازخرید و قابلیت انتقال
تأمین مالی میانه معمولاً در پنج سال یا بیشتر سررسید می‌شود. با این حال، تاریخ سررسید هر نوع بدهی یا سهامی معمولاً به سررسیدهای برنامه‌ریزی‌شده بدهی‌های موجود در ساختار تأمین مالی صادرکننده وابسته است. سهام ممتاز معمولاً تاریخ سررسید ثابتی ندارد اما ممکن است توسط صادرکننده در تاریخی پس از صدور آن فراخوانده شود. بازخرید معمولاً برای بهره‌برداری از نرخ‌های پایین‌تر بازار انجام می‌شود تا بدهی و سهام را با نرخ‌های پایین‌تر فراخوانده و دوباره صادر کنند. به طور کلی، وام‌دهنده در تأمین مالی میانه حق نامحدود انتقال وام خود را دارد. اگر وام شامل توزیع‌ها یا پیش‌پرداخت‌های آینده باشد، ممکن است مقترض بتواند استاندارد انتقال واجد شرایط را به عنوان محدودیتی بر حق انتقال خود مذاکره کند. در مقابل، سهام ممتاز معمولاً مشمول محدودیت‌ها یا شرایطی برای انتقال منافع خریدار در نهاد است. پس از اینکه تمام سهام ممتاز تأمین شد، نهاد ممکن است انتقال‌ها را مجاز کند.
مزایا و معایب تأمین مالی میانه
همانند هر محصول یا خدمات مالی پیچیده‌ای، تأمین مالی میانه نیز مزایا و معایبی دارد که باید برای هم وام‌دهندگان و هم مقترضین مد نظر قرار گیرد.
مزایا
• تأمین مالی میانه ممکن است باعث شود که وام‌دهندگان یا سرمایه‌گذاران به سرعت در یک کسب‌وکار سهم داشته باشند یا گزینه‌هایی برای خرید سهام در تاریخ بعدی دریافت کنند. این موضوع می‌تواند به طور قابل توجهی نرخ بازگشت سرمایه (ROR) یک سرمایه‌گذار را افزایش دهد.
• علاوه بر این، تأمین‌کنندگان مالی میانه طبق قرارداد موظف به دریافت پرداخت‌های بهره ماهانه، سه‌ماهه یا سالانه هستند.
• مقترضین ترجیح می‌دهند که از بدهی میانه استفاده کنند زیرا بهره‌ای که پرداخت می‌کنند هزینه تجاری قابل کسر مالیاتی است و بنابراین هزینه واقعی بدهی را به طور قابل توجهی کاهش می‌دهد.
• همچنین تأمین مالی میانه از سایر ساختارهای بدهی مدیریت‌پذیرتر است زیرا مقترضین ممکن‌اند بهره خود را به مانده وام منتقل کنند. اگر مقترض نتواند پرداخت بهره برنامه‌ریزی‌شده را انجام دهد، برخی یا تمام بهره ممکن است به تعویق بیفتد. این گزینه معمولاً برای سایر انواع بدهی‌ها در دسترس نیست.
• علاوه بر این، شرکت‌های سریع‌الرشد ارزش بیشتری پیدا کرده و ممکن‌اند وام‌های تأمین مالی میانه را به یک وام ارشد با نرخ بهره پایین‌تر تبدیل کنند که در بلندمدت هزینه‌های بهره را صرفه‌جویی کند.
• به عنوان یک سرمایه‌گذار، وام‌دهنده اغلب مشوق‌هایی مانند سهم اضافی از حقوق صاحبان سهام یا گزینه‌ای برای کسب چنین سهمی دریافت می‌کند. گاهی اوقات، اگر پروژه بسیار موفق باشد، این افزونه‌های کوچک می‌توانند ارزش زیادی پیدا کنند. بدهی میانه همچنین نرخ بازگشت بسیار بالاتری تولید نماید. همچنین بدهی میانه پرداخت‌های دوره‌ای تضمین‌شده‌ای را ارائه می‌دهد که در مقابل سودهای بالقوه اما غیر تضمینی که بر روی سهام ممتاز ارائه می‌شود قرار دارد.
معایب
• هنگام تأمین مالی میانه، مالکان ممکن است برخی کنترل‌ها و پتانسیل‌های سودآوری را به دلیل از دست دادن حقوق صاحبان سهام قربانی کنند.
• وام‌دهندگان ممکن است دیدگاه بلندمدتی داشته باشند و بر حضور در هیئت مدیره اصرار کنند.
• مالکان همچنین هر چه مدت زمان تأمین مالی میانه بیشتر باشد، بیشتر بهره پرداخت خواهند کرد.
• قراردادهای وامی نیز معمولاً شامل پیمان‌های محدودکننده‌ای هستند که توانایی قرض گرفتن وجوه اضافی یا تجدید ساختار بدهی ارشد را محدود کرده و نسبت‌های مالی را تعیین می‌کنند که مقترض باید رعایت کند. محدودیت‌هایی بر پرداخت‌ها به کارکنان کلیدی و حتی مالکان نیز غیرمعمول نیست.
• وام‌دهندگان تأمین مالی میانه در صورت ورشکستگی شرکت مقترض در معرض خطر از دست دادن سرمایه‌گذاری خود هستند. به عبارت دیگر، وقتی یک شرکت ورشکسته می‌شود، دارندگان بدهی ارشد ابتدا با تصفیه دارایی‌های شرکت پرداخت خواهند شد. اگر پس از پرداخت بدهی ارشد هیچ دارایی باقی نماند، وام‌دهندگان تأمین مالی میانه متضرر خواهند شد.
• سرانجام، مذاکرات برای ایجاد بدهی و حقوق صاحبان سهام تأمین مالی میانه ممکن است خسته‌کننده و دشوار باشد. بیشتر چنین معاملاتی بین سه تا شش ماه طول خواهد کشید تا نهایی شود.
مزایا (خلاصه)
• بدهی و "صبر" بلندمدت
• ارزان‌تر از جذب سرمایه خصوصی
• انعطاف‌پذیری ساختاری
• عدم اثر رقیق‌کننده بر حقوق صاحبان سهام شرکت
• تمایل وام‌دهندگان به بلندمدت بودن
معایب (خلاصه)
• نرخ‌های بهره بالا
• بدهی فرعی است
• تنظیم آن ممکن است دشوار و زمان‌بر باشد
• ممکن است شامل محدودیت‌هایی بر اعتبارهای بیشتر باشد
• مالک باید برخی کنترل‌ها را نادیده بگیرد
مثال
در یک مثال از تأمین مالی میانه، بانک XYZ به شرکت ABC، تولیدکننده دستگاه‌های جراحی، مبلغ ۱۵ میلیون دلار وام میانه ارائه می‌دهد. این تأمین مالی جایگزین یک خط اعتباری ۱۰ میلیون دلاری با بهره بالاتر و شرایط بهتر می‌شود. شرکت ABC سرمایه کاری بیشتری به دست می‌آورد تا محصولات جدیدی را به بازار عرضه کند و بدهی با بهره بالاتر را پرداخت کند. بانک XYZ سالانه 3۰٪ از پرداخت‌های بهره را جمع‌آوری خواهد کرد و در صورت عدم پرداخت شرکت، قادر خواهد بود بدهی را به سهمی از سهام تبدیل کند. همچنین، بانک XYZ توانسته است از وام‌گیری اضافی شرکت ABC جلوگیری کند و برخی استانداردهای نسبت‌های مالی را بر آن تحمیل کند.
در یک مثال از سهام ممتاز، شرکت ۱۲۳ سهام ممتاز سری B با نرخ ۱۰٪ و ارزش اسمی ۲۵ دلار و ارزش تصفیه ۵۰۰ دلار صادر می‌کند. این سهام در صورت وجود منابع مالی، سودهای دوره‌ای پرداخت خواهد کرد تا تاریخ سررسید مشخص شده فرا برسد. ارزش تصفیه نسبتاً بالا به عنوان دفاعی در برابر تصاحب عمل می‌کند و خرید این سهام برای چنین مقاصدی را غیرمفید می‌سازد.
جمع بندی
به طور کلی، تأمین مالی وام‌های میانه و سهام ممتاز در موقعیت‌های مختلف مفید هستند. از جمله این موارد عبارتند از:
• بازسازی سرمایه یک کسب‌وکار موجود
• خریدهای اهرمی برای تأمین مالی خریداران
• خریدهای مدیریتی، برای اجازه دادن به مدیریت فعلی شرکت برای خرید سهام مالکان فعلی
• سرمایه‌گذاری برای رشد در هزینه‌های سرمایه‌ای قابل توجه یا ساخت تأسیسات
• تأمین مالی خریدها
• خریداران سهامداران، به ویژه برای کسب‌وکارهای خانوادگی که سعی در بازپس‌گیری کنترل سهامی دارند که ممکن است از دست خانواده خارج شده باشد تا کنترل خانوادگی بر کسب‌وکار حفظ یا افزایش یابد.
• تجدید ساختار بدهی‌های موجود برای پرداخت یا جایگزینی آن‌ها
• تجدید ساختار ترازنامه، به ویژه با اجازه دادن به زمان برای پرداخت‌های اجباری یا عدم وجود هرگونه پرداخت اجباری.